美国EB-5投资者获临时绿卡两年后即可要求还款！

移民局在美国时间6月14日发布新政策 (USCIS Policy Manual)，就EB-5投资的风险性要求提出指导意见。这个新政策最终确立了2015年8月备忘录草案中讨论的一些问题。新政策出台后立即生效，虽然有给到2017年6月28日的公众评论期，但基本不大可能会有改变。

新政策的重点有以下几点：

项目一旦创造了需要的工作数量，投资款不再必须提供给I-526申请中的创造就业公司。相反，只要投资款用于NCE业务范围内的商业活动(commerce) 中，即算作满足风险投资的要求。这意味着，JCE完成就业创造，并把借款归还给NCE以后，NCE可以把资金重新以类似的借款形式投到一个或多个新项目中，或基建政府债券，只要这个投资属于NCE业务范围内，称为“二次投资 (deployment)”。

如果申请人的投资款被项目方用于二次投资，移民局会通过项目方的证据判断申请人是否持续满足风险投资的要求。证据必须显示投资款持续承担损失和收益的风险，并且投入在NCE业务范围内的商业活动中。如果在申请人拿到临时绿卡之前，投资资金就进入二次投资，必须在I-526申请中有所记录。新政策体现的灵活性对于有排期的中国申请人来说非常重要。

只需保持投资到2年临时绿卡结束为止。移民局明确只需要证据显示2年保持投资证据，从投资人拿到临时绿卡起算。投资人不需要在2年临时绿卡期结束后保持投资状态。

区域中心关停构成“重大变更 (Material Change)”。但如果区域中心关停发生在申请人拿到临时绿卡后，则并不意味着申请人自动丧失临时绿卡身份。申请人还是可以继续满足EB-5要求，包括项目的间接就业还是可以计算到申请人创造的就业数量中。

EB-5新政策常见问题解答

Q: 根据新的政策，是不是在I-829递交后投资款就可以拿回来了？

A: 新政策的意思是，在2年临时绿卡期满后，申请人则不需要再“保持”投资。这里需要说明两个地方:（1）递交I-829并不代表2年临时绿卡期满，因为I-829可以在2年期满前的3个月内递交。（2）投资款是否可以拿回来并不是由移民局政策决定（移民局政策只是说，在2年临时绿卡期满后，申请人“可以” 拿回投资，而不用担心违反了EB-5法律的投资要求），更大程度上是由投资人和项目方签署的认购协议和运营协议(有限合伙公司是合伙协议)决定。而目前大部分项目的协议规定I-829批准后投资款才能返还。

Q:申请人只需保持投资2年的意思，是不是指JCE在投资人的临时绿卡到期后，就可以还款给NCE？

A:JCE只要完成项目中的就业创造，借款期满就可以还款给NCE。但是投资人有条件绿卡到期之前，投资款不能还给投资人。

Q: 由于持续满足风险投资的规定，JCE还款给NCE后，NCE需要将资金再次投入到相关商业活动中，即再投资。这和2年临时绿卡结束就可以拿回投资款的规定相矛盾吗？

A:不矛盾。这两个规定是不同的时间段。

（1）投资人在2年临时绿卡期满前，必须保持“有风险”投资。所以如果在投资人在2年临时绿卡结束前，JCE就已经把借款还给NCE（就业创造完成即可还款），NCE必须把投资款用作再投资。

（2）在2年临时绿卡期满后，申请人可以拿回投资，就算这个时候I-829还没有批准。

Q: 新政策是否适用于目前已经递交I-829的申请人？

A: 新政策在2017年6月14日生效，适用于已经递交I-829的申请人和将来的所有申请人。

Q: 新政策里说，在递交I-829申请时，不要求投资款全额投放在项目中，只需要证明大部分(substantially)投资款投放在项目中。这里是不是指如果开发商不当使用投资款或者私自挪用部分投资款，只要申请人自己没有过错，I-829还是可以通过？

A: 新政策对这部分规定非常模糊，也没有定义什么是“大部分”投资款。我们不能确定移民局是否会把这个规定适用在投资款被挪用的项目上。根据之前的经验，移民局希望看到所有EB-5投资款都按照商业计划书的规定使用在项目中。

Q: 新政策规定，如果JCE完成就业创造，把借款还给NCE，那么NCE需要进行再次投资，把钱投入NCE业务范围内的商业活动中。政策中举出的例子是开发居民楼或者购买市政债权。如果NCE做二次投资，那么是否也需要创造就业呢？而再投资的项目是不是也必须在同一个区域中心内或目标就业区内呢？

A: 新政策指示，JCE在完成就业创造以后，就可以把借款还给NCE，这是有积极作用的。但是在再投资上，新政策的规定非常模糊不清，所以不知道再投资是否可以最大限度地保护投资款的安全。例如，用投资款购买股票基金是否符合风险要求？如果NCE一开始没有在商业计划中写出对再投资的计划，或者想增加一项再投资的项目，算不算是重大变更？2015年的备忘录明确说明把投资款用作再投资不是重大变更，但是政策指南的脚标却是相反的意思。另外，新政策中规定必须在I-526申请文件中提到再投资。这部分规定也是模糊。

Q:新政策说区域中心关停对于还没有拿到临时绿卡的申请人来说算是重大变更，但对已经拿到临时绿卡的申请人来说不算重大变更。这是否合理？

A: 这个规定对于在排期中等待临时绿卡名额的投资人来说是非常不利的。相信会有很多因为项目或区域中心原因I-526被拒的申请人会提起诉讼。国会需要通过立法来制定更多保护投资人的规定。