新加坡重塑家办监管框架应对洗钱案影响

新加坡金融管理局(MAS)已公布针对新加坡注册的单一家办(SFO)监管框架的最终计划，取代以往的个案审核制度。此举包括加强反洗钱（AML）和反恐融资（CFT）检查，此前新加坡于2023年发生了该国史上最大的洗钱案。2023年8月，新加坡宣布破获一个大型洗钱集团，查获了总计30亿新元（合23亿美元）的现金、房产、加密货币和其他资产。值得注意的是，新加坡多家享有免税资格的家办（以下简称为“家办”）涉嫌该起洗钱案。

近年来，新加坡通过积极布局家办的法律制度和政策保障，吸引高净值人士来此设立家办，“狮城”亦成为了超级富豪云集之地。在洗钱案后，新加坡进一步加强家办监管和审查。

1、新加坡最终家办监管框架确立

为加强反洗钱，MAS将针对单一家办，推出新的统一豁免许可框架。一旦生效，单一家办必须符合特定条件，才能在新加坡运行。

MAS于2023年7月，就拟议中的新框架，向市场公开征询意见。当局于今年11月初，针对市场的反馈，做出回应。

根据2001年的证券与期货法令，在新加坡运营的单一家办不需要执照。为了应对单一家办潜在的洗钱风险，在新的框架之下，单一家办必须符合特定条件，才能取得豁免资格。

提案确定了单一家办许可的基于类别的豁免制度的标准，取代了迄今为止实施的个案审核制度。

单一家办必须符合一系列资格标准：

它们必须由同一家族的成员直接或间接全资拥有；其资金必须由家族成员或家族全资资助的慈善组织或（在有限范围内）关键员工管理；它们必须在新加坡注册成立；单一家办及其基金载体必须与至少一家受MAS监管的银行建立并保持业务关系。

最后两条规则确保未注册的单一家办必须遵守受益所有权披露要求，并接受监管银行的反洗钱 (AML) 检查。进行的客户尽职调查和持续监控检查将与银行与客户建立或维持业务关系时进行的检查相同。

如果单一家办拥有外国注册基金载体(FV)，则该基金载体必须在新加坡的一家受 MAS监管的银行或遵守与金融行动特别工作组标准一致的反洗钱检查的司法管辖区的一家受监管银行开设并维持一个账户。

单一家办还必须有一名新加坡居民雇员，作为单一家办和监管机构之间的永久联络人。该人员必须主要在新加坡工作，并拥有新加坡的住宅地址。

新的单一家办必须在新加坡开始运营后14天内通知MAS并确认其符合资格标准。这必须得到一份法律意见的支持，以验证其根据新规则享有豁免的权利。此后，他们将必须提交年度申报表，报告其管理的总资产以及他们每年在新加坡开户的银行名称。

MAS将给予单一家办一年的过渡期来证明其合规性。在实施新的单一家办框架之前，单一家办一直依赖的现有许可豁免将在单一家办向MAS提交所需通知时或在一年过渡期结束时（以较早者为准）被撤销。已向MAS提交通知的单一家办可以继续在新加坡运营，而无需获得MAS的认可。

无法满足资格标准（因此无法提交通知）且在一年过渡期后继续从事基金管理业务的单一家办将被视为违反《证券及期货法》。

与此同时，MAS将在该框架生效前提供有关实施生效日期、修订法规以及首次通知和年度申报表提交方式的进一步详细信息。

MAS已就单一家办框架下将实施的关键措施提供了进一步的细节和说明。这些进一步的细节和说明以红色字体显示如下：

MAS将在适当时提供有关框架生效的进一步详情。新框架一旦生效，现有的单一家办将有一年时间来做准备。根据MAS在网站上公开的回应文件显示，可以获得豁免的单一家办不局限于任何结构，可以通过信托、基金会或其他结构持有，只要资金完全来自家族成员。

为了避免豁免许可被滥用，MAS也将限定，从设立单一家办的一代算起，往前追溯不得超过五代人。

同时，家族成员的定义将扩大至姻亲关系，合法领养的子女和继子女也包括在内。

此外，MAS将允许非家族成员的关键职员，持有单一家办最多10％股权。关键职员可包括执行董事、首席执行官、首席财务官和其他投资专业人士。

业内人士认为，MAS为单一家办在新加坡的运作，提供了明确框架。

2、2023年新加坡拟议的单一家办监管框架

MAS于2023年7月发布了有关单一家办运营的框架征求意见书，旨在统一简化的豁免制度标准并解决与单一家办相关的潜在洗钱(ML)风险。

根据此框架，单一家办将获得豁免，不需要根据《证券与期货法2001》(SFA)进行许可，但需遵循MAS对于反洗钱(AML)和反恐融资(CFT)的规定。

第一，类别豁免及资格标准。

根据拟议框架，MAS将不再逐案批准单一家办的许可豁免申请。相反，其将为单一家办引入类别许可豁免。单一家办若要根据类别豁免在新加坡开展基金管理，必须满足以下四个关键标准（统称为“资格标准”）：

1.单一家办必须由同一家族成员直接或间接全资拥有。

建议将“家族成员”定义为共同祖先的直系后代，无论其是否健在或已故。该定义包括现任和前任配偶、领养子女以及现任和前任继子女。

家族可以根据与指定共同祖先的直系亲属来定义其成员，但亲属关系不应太远。

2.基金管理必须为或代表以下机构进行：

家族成员，包括由家族全资拥有并仅为家族利益而设立的任何家族信托和公司。

完全由家族资助的慈善组织。

单一家办还将被允许为其首席执行官 (CEO) 和执行董事进行基金管理。

3.单一家办必须在新加坡注册成立。这样，单一家办就会遵守新加坡法律规定的实际所有权披露要求。

单一家办必须与至少一家受MAS监管的金融机构建立并保持业务关系。这样一来，单一家办将受到MAS监管的金融机构的反洗钱和打击资助恐怖主义的检查。

除上述规定外，单一家办还必须始终拥有一名新加坡居民雇员，作为单一家办和MAS之间的联络人。

第二，通知和年度报告要求。

新的单一家办必须在其在新加坡开始运营后7天内通知MAS并确认其符合资格标准。在通知MAS时，单一家办需要提供以下信息：

1.通知。

a.一份法律意见书，证明其满足上述资格标准（1）和（2）。

b.《证券及期货条例》的主要细节，具体如下：

i.名称、UEN和成立日期。

ii.基金工具的名称、国家和成立日期。

Iii.单一家办与之建立并保持业务关系的受MAS监管的金融机构的名称。

iv.出具上述(a)项法律意见的律师事务所名称。

v.单一家办管理的资产数量。

c.拥有单一家办（“最终所有者”）的所有家族成员、首席执行官和董事向MAS签署的声明，声明：

i.其最终所有者目前不受任何当局调查，亦不受新加坡或其他地方任何民事或刑事诉讼的影响。

ii.其最终所有者、首席执行官和董事从未被判犯有严重罪行或参与洗钱/恐怖主义融资/扩散融资。

Iii.它不会也不会与指定个人或实体（即联合国名单中的个人或实体或MAS网站“指定个人和实体名单”下的任何其他名单）直接或间接地从事任何活动。

d.拥有该公司的所有家庭成员、首席执行官和董事向MAS签署的声明，声明该公司符合类别许可豁免标准下豁免的所有条件。

提交通知后，无需MAS确认即可在新加坡开展业务，并且MAS不打算将单一家办列入其金融机构名录。

2.年度报告要求。

此外，单一家办还必须在每个日历年结束后的14天内向MAS提交年度申报表，报告其：

a.管理的总资产；

b.截至日历年末与其建立并保持业务关系的受MAS监管的金融机构的名称。

第三，拟议的过渡安排。

MAS建议，自拟议的单一家办框架生效之日起，为所有拥有现有许可豁免单一家办提供六个月的过渡期，以确认其有能力遵守新的资格标准，并将相同情况通知MAS。

在实施新的单一家办框架之前，单一家办一直依赖的现有许可豁免将在单一家办向MAS提交所需通知时或在6个月过渡期结束时（以较早者为准）被撤销。

已向MAS提交通知的单一家办可以继续在新加坡运营，而无需获得MAS的认可。无法满足资格标准（因此无法提交通知）且在6个月过渡期后继续从事基金管理业务的单一家办将被视为违反《证券及期货法》。